Bedrijf verkopen

Of een bedrijf verkoopklaar is, hangt uiteraard af van de doelstellingen die een ondernemer heeft voor een transactie. Maar, het is in ieder geval van belang dat de cijfers van een onderneming inzichtelijk zijn. Vaak is het waardering-verhogend als de afhankelijkheid van de ondernemer beperkt is, en dat de onderneming een sterk verhaal heeft bij het toekomstige verdienvermogen van de onderneming.

De keuze hangt in principe compleet af van wat u als ondernemer uit de transactie wil halen. De prijs die een verkoop opbrengt hangt af van de algehele marktontwikkelingen, jouw persoonlijke situatie en groeipotentieel van het bedrijf. Soms is het verstandig eerst te investeren of te professionaliseren, soms is de markt juist nu bereid om een goede prijs te betalen. Een objectieve analyse helpt om dit te wegen.

Een strategische koper koopt vanuit synergie: schaal, marktpositie, assortiment of capaciteit. Een financiële koper (zoals private equity) kijkt vooral naar rendement, kasstromen en groeipotentieel. Dit heeft gevolgen voor waardering, voorwaarden en jouw rol na verkoop.

Dit zijn allemaal termen die tijdens het bepalen van de verkoopstructuur aan bod komen. Een earn-out is een afspraak in het koopcontract, waarbij een deel van de koopprijs is gekoppeld aan toekomstige prestaties van het bedrijf, zoals het behaalde bedrijfsresultaat. Dit werkt als risicobeperking voor de kopende partij.

Een vendor loan is een lening vanuit de verkopende partij aan de kopende partij, waarbij een deel van de koopprijs wordt uitgeleend aan de koper. De koper betaalt dit deel later terug in termijnen. Dit biedt flexibiliteit voor de koper en helpt bij het realiseren van een verkoop.

Cash-and-debt-free en locked-box slaan op de bepaling van de koopprijs. Bij cash-and-debt-free wordt een aandelenwaarde bepaald op basis van de bedrijfsvoering zelf, zonder rekening te houden met de liquide middelen (cash) en rentedragende schulden (debt) op de overnamedatum. Deze cash- en debt- items worden met elkaar verrekend om tot de aandelenwaarde te komen.

Het locked box-principe is van toepassing wanneer de aandelen worden overgedragen op een moment ná de vastgestelde effectieve datum. Vanaf deze effectieve datum mogen er geen financiële wijzigingen plaatsvinden, behalve de vooraf overeengekomen onttrekkingen (leakage).

Het tegenovergestelde is het closing accounts-principe, waarbij de uiteindelijke koopprijs wordt vastgesteld op basis van de daadwerkelijke financiële positie op de overdrachtsdatum. In de praktijk wordt het locked box-principe vaak als standaard gehanteerd, omdat dit meer duidelijkheid en zekerheid biedt over de uiteindelijke transactiewaarde.

We werken met duidelijke fases, geheimhoudingsverklaringen en beperkte toegang tot informatie. Communicatie naar personeel en klanten dient pas te worden gepland op een moment waarop er voldoende zekerheid is, maar nog ruimte voor inrichting van de overdracht.

Fiscaliteit beïnvloedt de netto-opbrengst en de optimale structuur. Denk aan belasting op meerwaarde, holdingstructuren, verkoop van activa versus aandelen en overdrachtsbelasting. Het is belangrijk om fiscale gevolgen vroeg in het traject mee te nemen, zodat de gekozen route daar op aansluit. Hiervoor werken wij samen met fiscalisten.

Een volledig verkooptraject duurt meestal tussen de 6 en 12 maanden. Factoren zijn onder andere de beschikbaarheid van informatie, het aantal geïnteresseerde kopers, de complexiteit van het bedrijf, eventuele vendor due diligence en de snelheid van besluitvorming bij banken en investeerders.